然而，建筑企业在组建与发展的过程中，不仅要面对如何管理公司和员工的问题，还要面临子公司被母公司管控带来的利益冲突问题。在市场经济下，组建企业集团是企业之间以资本为纽带进行战略性重组，抢占市场制高点、以集约化经营实现效益最大化的一个有效途径。

　　企业之间为追求各自的利益诉求发生冲突是常事，但近年来建筑集团母公司与子公司为了各自的利益诉求发生冲突已经影响到双方之间的战略协议，甚至成为集团发展难以回避的风险，这就是大事了。那么，究竟该如何化解建筑企业集团母公司与子公司之间的利益冲突呢？重庆能源巨能建设集团给出了答案。

　　充分认识利益目标差异引起冲突的客观必然性

　　从理论上讲，只要有不同利益群体存在，就会有不同的利益诉求，必然出现利益冲突。企业集团作为一种非单体的复合式企业组织，其经营的主要目的是以效益为中心，追求资本的最大化。作为集团的核心运营单位，母公司往往会从集团整体利益的角度出发，凭借产权赋予的控制权，对子公司的经营管理行为加以控制。

　　但作为独立的法人实体的子公司也想让自身利益最大化，常常会采取一些背离母公司以追求整体利益为发展目标的做法，如通过提高成本、虚报盈利、盲目加大投资力度等手段，来实现自身利润最大化。二者之间的利益冲突可谓是母公司与子公司相隶属的这种组织结构集团公司的一个“副产品”，只不过在不同的集团里利益冲突表现的形式与程度不同。

　　要彻底消灭利益冲突，唯一的办法就是，除去不同利益诉求的母公司与子公司相隶属的组织形态。但这样做的结果必然会失去这种以母公司与子公司为组织结构的企业集团的优势。

　　事实上，要想协调与缓解企业集团母公司与子公司之间的利益冲突并不容易。尤其是建筑行业，建筑企业集团的母、子公司之间的利益冲突更突出，也更难缓解。主要表现为如下几个方面：

　　一是，建筑企业集团多为行政捏合。建筑企业集团的组建，大体分两种情况，一种是在国家推进建筑业体制改革的时候，地方政府为便于统筹管理、增强本地企业的市场竞争力，采取行政方式捏合而成；另一种是在国家推行总承包制的背景下，主管单位为让其所管辖建筑企业获得更高资质，共同一致对外，刻意将这些企业合并到一起组建而成。这种以“拉郎配”的形式组建而成的企业集团，众多子公司、分公司原本就是竞争对手，在制度对接、文化融合上必然存在障碍，同业竞争问题也相对突出，在生存的高压下容易出现互相拆台，利益分歧与冲突因此更容易被放大。

　　二是，建筑企业集团经营风险大。建筑行业是高度市场竞争化的行业，高投资低回报是该行业的显著特点。建筑行业与众多行业关联，容易受政策和宏观环境等外部因素的影响。建筑行业的作业环境相对较差、施工较分散、人员流动性大、通常是高强度作业，加上时下建筑项目承包流行BT、BOT等带资承包模式，投资动辄几亿元，甚至几十亿元，融资数额巨大，其中涉及融资、投资、建设、转让等一系列环节，风险可见一斑。这些决定了建筑施工企业面临的风险往往要大于一般行业。风险越大，建筑企业集团内部的控制力度的难度也相对较大，利益冲突也会相对明显。建筑企业集团母公司与子公司之间的利益冲突，因而较之其他行业企业集团更为突出。

　　三是，建筑企业集团管控基础有别。从法理上讲，集团是以产权制度安排为基本依据的多层次企业联合体。第一，母公司与子公司之间不是上下级关系，而是委托与代理的关系。母公司对子公司的管控应当通过制度治理，而不是直接采用行政干预的方式。第二，产权关系是母子公司定位必须考虑的重要制约因素。一个全资子公司与一个相对控股子公司相比，管控权限的可选择空间是不相同的。如果在一个集团内绝对控股、相对控股、参股子公司、分公司并存，却采用同一种方式进行管控，母公司与子公司之间的利益冲突难以避免。此外，建筑企业集团众多成员因专业、资质、市场分布和所处环境不同，在产权关系的设计上存在区别，而集团高层管理者的认识又有所局限，这就决定了建筑企业集团内部的利益冲突尤其突出。

　找准母公司与子公司利益冲突的重点症结以便对症下药

　　据了解，母公司与子公司之间主要是因为利益目标差异引起的利益冲突，主要集中反映在五个方面：

　　一、人事任免。企业集团作为现代企业的一种组织结构，母子公司之间实行公司法人治理。法人治理，一个体现就是董事会、监事会、总经理和“老三会”之间在高层管理者选聘和人事任免上的权限分配。但由于集团是行政捏合组建，又由国有企业改制而转身的背景，管理习惯于沿袭传统做法，以致在高层选聘和人事权限上难以分清，法人治理结构中的各机构之间表面上你好我好，实际上长期打“肚皮”官司。

　　二、机构设置。集团总部的机构设置由谁决定，虽然至今仍没有明确，但好在对母公司与子公司的关系影响不大。但在子公司、分公司机构设置上，究竟应该谁说了算，却是一个问题。子公司、分公司的法人治理机构的设置，即董事会、监事会、经理层机构的设置，包括党组织机构的设置，一般由投资人和上级党组织来决定，但机关机构和子公司机构的设置，究竟是由子公司董事会、党委会、总经理决定，还是由上面的集团公司决定，在一些单位仍不明晰。不明晰就容易产生利益冲突。

　　三、资质管理。集团公司在总承包和专业承包资质以及员工执业资格证书的使用和管理上，根据建筑业管理体制和市场竞争情况，偏重于强调集中管理，以便增强集团的市场竞争力。但其子公司、分公司更多的是从自身利益考虑，倾向主张分散管理。这就形成了集团内部母公司与子公司、总公司与分公司之间的矛盾。子公司与分公司人员到集团总部办理资质手续常遇到障碍，往往成为母公司与子公司、总公司与分公司之间利益冲突的爆发点。

　　四、项目开发。在建筑企业集团内，母公司与子公司、总公司与分公司都必须对外实施项目开发的职能，而不能单纯依靠母公司或总公司搞开发。但母公司与子公司、总公司与分公司相互之间专长与业务能力又相近，因此在项目开发中经常出现同业竞争、互相压价、自相残杀的情况。并且母公司与子公司、总公司与分公司之间，在项目开发成功后的内部分包或交付施工上，要不要收取中标项目管理费、如何收取、收取多少都会存在分歧。分歧的背后就是利益冲突。

　　五、财务控制。财务控制是企业集团确保资产保值增值的必要手段。但财务控制最容易引起子公司、分公司的反感和抵触。比如资金集中，原本是有利于减少资金沉淀、加快内部资金周转、提高资金使用效益的，但资金集中手续程序繁多往往会给子公司、分公司带来不便。一般而言，集团出于整体利益考虑，更多强调集中，而子公司、分公司则从自身利益考虑较多，大都强调分散。这就容易生发矛盾。

　　这些矛盾冲突集中表现为集权与分权的分歧，实际上就是利益冲突。找准母公司与子公司利益冲突的关节点，对症下药，有针对性地采取减少和缓解其冲突的措施，力争将利益冲突控制在企业集团发展可控制的范围之内。

　　协调与缓解母公司与子公司利益冲突的关键在有效管控

　　大型企业集团的发展史证明，有效的管控是企业集团确保资产安全、内部战略协同、实现整体效益最大化的关键。在协调与缓解母公司与子公司利益冲突上，重庆能源巨能建设集团（下称巨能集团）于近两年在母公司、子公司管控上取得了不错成效。

　　一、转变思想观念，致力强化利益相关理念。企业集团公司治理的核心目标，是通过母公司的战略协同、业务的有机组合、资源的合理分配，达到集团整体经济利益的最大化。母公司与子公司、总公司与分公司都应当以此为追求目标。但事实是追求整体经济利益最大化，不仅是追求母公司或子公司哪一方的利润最大化，而是追求整体利益最大化。这不能成为否定母公司管控的借口，也不能成为否定子公司或分公司追求个体利益的借口。

　　据了解，企业集团母公司与子公司治理和集团内部管控，最容易出现两种倾向：一种倾向是母公司以“上级”自居，过分强调集团公司总部的利益，以致对子公司、分公司干预过多，客观上造成对子公司利益的侵害；另一个倾向是子公司、分公司将自身利益与集团整体利益对立起来，极力摆脱集团的管控，我行我素，不惜以损害集团整体利益或其他子公司的利益为手段，来获取自身利益最大化。这两种倾向源于对集团整体利益的错误认识，也是母公司与子公司利益冲突的一个思想根源。所以，要协调与缓解企业集团母公司与子公司的利益冲突，就必须转变观念。

　　近两年，巨能集团高层管理团队带头转变思想观念，在其母公司与子公司内树立利益相关、利益共享的正确理念。在事关集团整体利益的问题上，同时好两级公司高层管理者的疏导工作，敢于坚持正确集权原则和预防风险管控思路；在应该分散风险、向下放权的问题上，要求集团总部机构多作指导、少直接干预，这为协调集团内部的利益奠定了思想基础，扫除了观念上的障碍。自从观念转变后，一些可能引起母公司与子公司、总公司与分公司矛盾冲突，得到了很好的解决。

　在转变观念之前，由于集团总部个别高层管理者的干预，一些子公司、分公司在机构设置上片面强调上下对口，追求小而全。当时集团考虑对于他们的这种作法要不要直接干预？直接干预虽然能很快见效，却不符合利益相关的理念，不利于从根本上解决问题，于是责成集团总部企管部、人力资源部、党委工作部组织联合调研。从利益观照的角度，对集团内部子公司、分公司机构设置的3种主要模式进行分析比较，提出符合企业实际情况的机构设置建议，经集团董事会和党委会讨论后，采纳了调研组推荐的方案，并以指导的方式下发通知，结果取得了认识上的一致，有效解决了机构膨胀问题，实现了集团内部的协同。

　　对母公司与子公司之间过去极为敏感、极易发生利益冲突的其他问题，集团也注意做到不片面强调集团总部的利益，而是善于利用母公司与子公司利益相关的理念理清思路、规范设计、力求收放有度、集权与分权结合，最后收到了很好的效果。两年来，集团先后顺利推出资金集中管理、银行账户集中管理、全面预算管理、资质与合同集中管理举措，有效地实现内部资源整合。

　　二、实行多元管控，增强集团整体战略协同。流行的集团内部管控模式，大体分战略管控、财务管控、运营管控3种模式，集权程度依次递增，适合于不同产权关联、业务组合特点的集团。对巨能集团这样的建筑企业集团，采取3种模式结合，有所侧重地运用方式，更利于发挥管控模式的优点、实现集团整体利益最大化。因此，近两年，集团对下属子公司、分公司实行战略管控、财务管控和运营管控相结合的多元化管控模式，在集团集约化经营上取得明显成效。

　　实行多元管控，对不同产权关联的子、分公司采取不同的管控模式，有效地维护了集团公司的整体利益，也减少了管控模式“一刀切”必致的越权越位、对子分公司的利益侵害，更大程度减少了母公司与子公司、总公司与分公司之间的利益冲突。

　　三、健全制度体系，完善利益共享保障机制。利益共享机制，是避免和减轻母公司与子公司利益冲突的根本保障。然而，利益共享机制需要通过制度体系建设来构建。

　　2011年，巨能建设集团以制度建设年为载体，对集团组建以来出台的所有制度、办法进行了完善，完成制度汇编。并重点针对集团内部母公司与子公司利益冲突的问题，对集团治理制度和专业管理制度进行了修改。修订集团治理制度13项，包括公司章程、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、党委会工作条例、职工代表大会工作条例等，重点在理顺集团母公司与子公司的关系，增强集团公司各机构的相互制衡，明确划分事权。修订完善专业管理制度51项，旨在对母公司与子公司实施财务资产管理、人力资源管理、开发经营管理、工程质量和安全管理、法律风险管理。并引进专业管理咨询公司，用半年时间初步完成内部控制体系建设方案。

　　集团设想能否通过制度建设来明确两级公司的产权边界，实现责、权、利分开的管理制度，规避利益冲突给集团发展带来的风险。于是，集团针对人事权限冲突，制度建设着眼于从3个角度加以协调。一是从公司治理的角度，通过制度建设，清晰划分集团总部三大机构的人事权限。二是从母公司对子公司进行管理的角度，通过制度建设明确母公司与子公司、总公司与分公司人事权限；三是从党管干部的角度，明确党委在人事管理中的权限。人事权限的划分，在去年制度建设年修订的公司章程、董事会工作条例、总经理工作条例、党委工作条例、职代会工作条例、人力资源管理办法、劳动用工管理办法、领导人员选拔任用办法等制度中都有明确的规定和表述，有利于化解过往人事权限界定不清引起的矛盾冲突。

　　针对项目开发冲突的问题。集团还专门出台了集团公司《项目开发管理若干规定》（下称《规定》）。《规定》明确，集团公司和下属子公司、模拟法人分公司可以独立行使对外实施项目开发的职能。当某一项目只有一个子公司参加投标时，其决策权由子公司自行决定；当集团公司与1个以上子公司同时参与1个项目的投标，而这一项目又属于集团公司划定的竞争专业的项目，投标决策权则由集团公司经营开发部统一协调，并根据工程类别情况进行统筹安排，各子公司服从集团公司统一指挥。这就有利于防止集团公司内部争夺招标项目带来的负面效应，有效维护了集团的整体利益。

　　针对资质管理冲突的问题。在相关制度中明确规定，集团公司营业执照、资质证书、安全生产许可证由集团公司总经理办公室集中管理，子公司、模拟法人分公司和区域分公司可以经总经理同意后持有副本，子公司必须经分管副总经理审批方可使用，分公司必须经过经理或授权的副经理审查批准。建造师、注册造价工程师、注册会计师、安全工程师、职称证、上岗证、安全考核证等专业人员证件，由集团人力资源部负责集中管理，子公司和分公司可以按照审批程序借用，但不得转借给集团以外的企业。

　　针对财务控制冲突的问题。企业管理必须以财务管理为中心，企业集团的管控必须以财务管控为核心手段。由于财务管控关涉利益，最容易引起两级公司冲突。去年，集团修订了《财务会计核算管理办法》，对涉及利益的内部资产、负债、所有者权益、资金集中、投资、成本费用、营业收入、利润及利润分配、会计电算化、财务报告、内控流程等方面的管理办法作出明确的规定。并配套出台了财务预决算管理、内部业务清算及资金管理、国有产权管理暂行、资本经营管理制度、子公司财务负责人委派管理、会计电算化考核等办法，对两级公司的责权利作出明确的界定。实践证明管理制度的出台，不仅有利于规范两级公司的行为，维护各自的合法利益，还有效避免了责权利不清导致的冲突。

　　通过制度建设，巨能集团已初步建立起激励与约束相结合的利益保障机制，母公司与子公司、总公司与分公司之间通过资产、人事、财务、行政的纽带结成了利益共同体，巨能集团由此进入了快速发展的通道。

　　（作者系重庆能源巨能建设集团董事长）